前海开元资产管理有限公司(以下简称“前海开元资产”)因在“前海开元资产金安财富新三板资产管理计划”销售过程中缺乏内部控制，近日被深圳证监局责令整改。
值得一提的是，前海开源资产是前海开源基金管理有限公司(以下简称“前海开源基金”)的全资子公司。然而，上述资产管理计划曾因对新三板退市公司的投资损失而引起关注。前海开元资产及其销售机构也发表了声明。
深圳证监局责令整改
6月9日，深圳证监局披露决定采取行政监管措施，责令前海改正其开源资产。
深圳证监局表示，经调查，前海开元资产在销售前海开元资产金安财富新三板资产管理计划的过程中缺乏内部控制，反映了公司在上述新三板资产管理计划的管理过程中未能履行尽职调查义务。
深圳证监局认为，上述行为发生在《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》(以下简称《子公司管理暂行规定》)实施期间，违反了第二十三条的规定。现决定根据《子公司管理暂行规定》第34条第6项采取行政监管措施，责令前海开源资产进行整改。
深圳证监局表示，前海开源资产应根据相关法律、行政法规和中国证监会的要求，对上述违规行为进行整改，清理相关程序，提高内部控制水平。深圳证监局将在日常监管中继续关注和检查前海开源资产整改情况。
基金经理还询问了相关规定。
2012年10月29日，中国证券监督管理委员会公告2012年第32号《[公告》，《子公司管理暂行规定》将于2012年11月1日起施行，该公告共分4章39条，包括总则、子公司设立、子公司管理与经营、监督检查等内容。
2016年11月29日，中国证券监督管理委员会公告2016年第29号《[》，《基金管理公司子公司管理规定》将于2016年12月15日生效。2012年公布的《子公司管理暂行规定》废止。
其中，《子公司管理暂行规定》第23条规定“子公司应按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立科学完善的公司治理，实施有效的风险管理和内部控制机制，保持公司规范有序运行”。
《子公司管理暂行规定》第34条规定：“违反本规定，有下列情形之一的，中国证监会责令改正，并可采取监督谈话、出具警示函、暂停履行职责、认定直接负责的主管人员和其他直接责任人员不宜担任相关职务等行政监督措施：……(六)子公司违反尽职调查义务或者其他逃避监督的行为”。
缺乏促销控制也是大多数金融产品销售中的一个常见问题。金融机构在未来产品销售过程中，加强对宣传资料的内部控制和管理势在必行。
涉及的产品主要投资于退市的中国科技投资促进项目
据田燕称，前海开元资产成立于2013年9月。是前海开元基金管理有限公司的全资子公司，注册资本1.8亿元人民币。其业务范围为“特定客户资产管理业务及中国证监会批准的其他业务”。
值得一提的是，上述监管函“前海开元资产金安财富新三板资产管理计划”中涉及的产品，因参与中科私募被迫退出市场后，未能退出
根据招商局2015年8月的定向增发公告，14名新投资者参与了定向增发认购，认购价格为18元/股，其中1470万股认购了前海开元资产恒通三号新三板专项资产管理计划，认购金额为2.65亿元。
2016年5月，招商局进行了分红转让，将每股0.125元的分红转让给5股，因此18元/股的固定增股原价扣除权益后应为2.98元。根据招商局退市前的收盘价0.61元，比固定提价低79.53%。
根据《国际金融报》报告，在中国的投资促进中，前海并不是唯一一个“破戟”的地方。在2015年中国投资促进的固定增长中，也涉及到许多券商和私募，如大冶信托新三板2、宽科新三板1基金和光大金块三板2。
公司和机构已经发布声明
在上述事件中，前海开元资产及其销售机构深圳济南基金销售公司(以下简称“济南基金”)出具了相关声明。
2018年4月18日晚，前海开源资产发布《每日经济新闻》，表明公司是前海开源基金的子公司，是独立法人。2015年3月，《严正声明》项目通过深圳金安基金销售公司委托发行。该项目将很快到期。然而，由于市场变化等因素，目前资产管理计划的绩效并不令人满意，导致一些投资者无法接受并感到兴奋。
前海开元资产表示，《前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划》项目是直接或间接投资于新三板上市和拟上市企业的固定增股和股权。主要投资是中国科技集团公司的固定增值项目，属于股权投资产品，具有高收益、高风险的特点。
前海开元资产解释说，作为一名经理，它已经向投资者如实披露了产品信息和投资方向，并披露了可能存在的风险。在产品运作过程中，还定期发布管理报告，并通过代销机构组织投资者吹风会，及时报告基金运作情况。在资产管理计划的发行、运营管理和投资后服务过程中，尽职调查已经完成。
前海开元资产表示，公司正在积极与销售机构、投资者和其他人沟通，以便找到一个有利的后续退出计划，最大限度地减少投资者的损失。
2018年4月11日，资产管理计划的受托机构金安基金也发表声明。
金安基金表示，公司已及时向监管部门报告相关信息，并正在积极与基金经理前海沟通，以推动后续资产管理计划尽快退出。
金安基金表示：“我们不会因为任何投资者的过激行为而改变我们维护投资者利益的态度。像业内许多优秀公司一样，金安致力于为投资者提供高质量的投资品种。然而，面对政策变化，总会有一些项目表现不佳。金安和同行业的许多其他公司都有。这些风险项目最终必须通过市场化的手段来解决。我们不会逃避我们应该做的事情，但我们不会在没有不正当要求底线的情况下妥协！”
今年早些时候，金安基金被暂停募集私人资金。
中国资产管理协会网站信息显示，今年1月19日，协会决定暂停深圳市金安基金销售有限公司的私募融资业务
该决定表明，近日，协会收到深圳市证监局关于金安基金(以下简称《前海开源资产锦安财富新三板资产管理计划》)行政监管办法的决定，暂停金安基金6个月的基金销售业务。
根据《深圳证监局关于对深圳市锦安基金销售有限公司采取责令暂停办理基金销售业务措施的决定》，协会认为，金安基金在内部控制、人员管理和适当性管理方面存在风险，不符合私募基金募集的要求。根据《决定》等相关自律规则，决定暂停金安基金私募募集业务，直至整改完成，现场验收合格
