这次公募涉嫌踩了监管的红线！同一个人管理三只基金，总共持有超过5%的股份，并且应该在没有通知的情况下筹集资金。
来源：中国经纪公司
原始承诺
在基金经理管理多种产品的普遍情况下，股权同质化现象严重，导致一些基金公司触及不申报许可条件的政策红线。
该证券公司的中国记者了解到，交通银行施罗德基金公司的一名基金经理总共管理着三只不同的基金。在投资多只小盘股时，基金经理管理的产品总份额超过5%(截至2019年底)。由于由同一人管理，因此被视为一致行动人，这意味着美国银行施罗德基金违反了《创业板股票上市规则》的第1.4条和第11.8.1条。
此外，交通银行施罗德基金公司也涉嫌违反相关小盘股的短期交易规则，应该“提高”。
由于小盘股流动性差，同一基金经理持有很大比例的筹码，这也被业内人士怀疑为“坐在银行里”。尽管曾经有一份关于基金公司产品招牌的模糊声明，但根据2018年收到深圳证券交易所监管函的上海一家大型公开发行基金公司的说法，监管部门已经明确判断是否需要同一家基金公司拥有多种产品的招牌。与此同时，也出现了由同一基金经理管理的不同基金在总共持有5%后自愿宣布的情况。
玩小盘股，三只基金还是一只基金？
这家证券公司的中国记者了解到，青睐小盘股的交行施罗德基金(BoCom Schroeder Fund)可能触及了政策红线。
截至目前，交通银行施罗德基金公司基金经理何帅管理的三种不同的公募基金产品是交通银行持续增长主题混合基金、交通银行阿尔法核心混合基金和交通银行优势产业混合基金。
看一看这三只“不同的基金”，可以发现，因为它们是由同一个基金经理管理的，所以这三只基金本质上是同质的，基金的主要头寸之间的差异并不太大。三只基金的核心股票包括美宝莉科(20.620，0.00，0.00)、三华智空(19.270，0.00，0.00)、四川易慧(12.820，0.00，0.00)、鄂午上a股(10.920，0.00，0.00)、恒华科技(11.640，0.00，0.00)、山东制药玻璃(35.050，0)
由于这三只基金的主要股票几乎相同，所以这三只基金的走势既有繁荣也有亏损。
除了上述基金的重仓股之外，上述由何帅管理的三只基金在其他仓位相对较小的股票上也表现出高度的同质性。例如，上述基金也出现在一些小盘股中，如慧娜科技(36.450，0.00，0.00%)和吉尔软件(40.050，0.00，0.00%)。
“这三只基金持有的股票几乎没有区别，几乎都是小盘股，这可能会损害希望分散投资的普通人的利益。”深圳的一位投资者告诉一家证券公司的中国记者，何帅管理的三只主要基金股票大多是小盘股。小盘股的流动性相对较差，但美国银行施罗德基金(BofA Schroeder Fund)的基金经理在每只基金中都有很大的头寸。
上述人士还认为，同一基金管理人旗下的许多基金持有很大比例的非流动性小盘股，这可能给这些基金的成立带来潜在风险。
总持股比例超过5%，这三只基金构成了一个一致的行动者？
除了高度同质化的运作之外，交行施罗德基金公司还面临多只基金的“隐性招牌”问题。
该证券公司的中国记者发现，截至去年底，何帅管理的美宝莉科、慧娜科技、四川野三大产品的股份占相关公司总股本的5%以上。
以创业板上市公司思创易慧为例。截至2019年12月底，交通银行阿尔法核心混合基金、交通银行优势产业混合基金和交通银行持续增长主题混合基金分别持有2023万股、1341万股，总持有量为4748万股，而上市公司总持有量为
根据《证券法》第86条：“投资者通过协议或者其他安排在证券交易所进行证券交易，持有或者共同持有上市公司已发行股份的5%的，应当自事实发生之日起3日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再进行上市公司的股票交易。”也就是说，根据《证券法》的规定，一致行动人持有上市公司5%的股份时，必须公布其姓名，并遵守有关短期交易的规定。
“过去，也有基金公司筹集资金，但主要是一只基金。此外，在那个时候拖延的时间更少了。”一位华南的业内人士告诉该证券公司的中国记者，同一基金管理人管理的不同基金属于同一个行为人，基金管理人管理的产品合计持有5%以上的股份，因此有必要发布公告。
交通银行施罗德基金还是踩上了政策红线
由同一基金经理管理的不同产品是否需要拥有5%的总股份？前一个案例是最好的例证。
事实上，相关案例表明，基金公司普遍认为同一基金管理人构成一致行动者，并以同一基金管理人的总持股比例作为是否募集牌照的指标。同时，监管部门也将同一管理人下不同基金持有的股份视为5%以上，并将其视为一种标志，保持高度关注。
来自证券公司的中国记者发现，2013年7月4日晚，a股上市公司费立新(4.770，0.00，0.00%)发布的权益变动通知显示，银河基金通过两只基金持有总股本的5.5397%，达到了“签约”线。公告显示，由同一基金经理管理的两个基金是持有许可证的实体。也就是说，银河基金通过银河产业优先基金和银河主题战略基金完成了上述增加。两个基金的基金经理都很成功。
同日，银河基金宣布，根据《中华人民共和国证券法》及相关法律法规，由同一基金管理人程升管理的银河产业优先股和银河主题战略基金持有北京飞利信科技有限公司于2013年7月3日发行的6980002股流通股，占公司总股本的5.5397%。其中，银河实业优先股型证券投资基金持有66万股，占公司总股本的5.2381%；银河主题战略股权证券投资基金持有38万股，占公司总股本的0.3016%。
虽然银河基金在银河行业中的优先股比例已经超过5%，但银河基金的上述公告将同一基金管理人管理的两只基金的总持股量作为公告的核心，这意味着同一基金管理人管理的不同基金也构成了一致行动者的地位。
在此之前，上海的一家基金公司收到了一封监管信，因为它没有披露其在多种产品中的总持股。
2018年8月，金龙机电公司(3.740，0.00，0.00%)向市场公布了上海一家大型公募基金公司拥有的三种可交换私人债务管理产品的股份交换。三种公开发行基金管理产品的股份交换后，三种产品合计持有公司总股本的5.66%，占公司股东的5%以上。
正是因为这一公告，这家大型公募基金公司收到了深圳证券交易所的监管函：“贵公司的三个产品行使换股权，增持金龙机电股份至5%时，并未及时完成报告和公告，且在报告完成前并未停止增持金龙机电股份。”
深交所特别强调，上述公募基金公司违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和第11.8.1条。其中，第11.8.1条规定，投资者及其一致行动人持有的股份达到上市公司已发行股份的5%时，应当及时通知上市公司，并在事实发生后予以公告。
根据这一点
基金的非法短期交易收入将归上市公司所有
与此同时，交通银行的施罗德基金在被怀疑非法短期交易后，触发了许可证的解除。
根据《创业板股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，投资者拥有的股份及其一致行动达到上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，上市公司每增加或减少5%的已发行股份，应当按照前款的规定进行报告和公告。在报告期内以及报告和公告后两天内，不得再进行上市公司股票交易。
根据许可规则，一旦资本获得许可，就不得在6个月内出售上市公司的股份，也不得在出售后6个月内再次购买，由此获得的收益应归上市公司所有。
根据交通银行施罗德基金公司持股的详细情况，何帅管理的三只基金频繁买卖多只符合牌照要求的小盘股。例如，去年第三季度，交通银行施罗德阿尔法基金和交通银行施罗德优势产业基金减持了超过330万股四川医疗福利股份。去年第四季度，交通银行施罗德的优势产业基金(Advantage Industry Fund)也减持了近77万股美国股票，这已经越过了未披露和短期交易的红线。
同时，这意味着交通银行施罗德基金公司在美宝莉科和科兴证券的三只相关基金的短期交易收益应归上市公司所有。
到目前为止，交行施罗德基金公司尚未对此事做出回应。
(责任编辑：李荣)
