中新网12月26日电中国证券监督管理委员会吉林监管局网站近日发布的《关于行政监督办法的决定》(京证监会[〔2019〕009号)显示，长春中天能源有限公司(以下简称“ST中天”，600856。SH)有以下问题:
一、对外担保未及时披露。2016年6月22日-2018年12月11日。圣中天有许多非法对外担保，总额为22.91亿元。上述外部担保未及时披露，未履行公司董事会和股东大会的审查程序。圣中天的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款、第十七条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(中国证监会[办2005年第120号)第一条的规定。
二、对外投资未进行披露。2016年12月19日，圣中天控股的子公司青岛中天能源有限公司(以下简称“青岛中天”)董事会审议通过青岛中天出资13.95亿元，与荆州和平能源有限公司合并，通过青岛中天宇恒能源有限公司收购加拿大艾伯塔省双峰山能源有限公司的油气资产，青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%的股权。 青岛市发展和改革委员会于2017年2月23日发布了青岛市发展和改革委员会《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》号文([市发〔2017〕3号)。
2018年5月11日，圣中天控股子公司青岛中天董事会审议通过了青岛中天以自有资金收购加拿大阿尔伯塔省康纳奇油气有限公司全部资产、增资扩产的议案，总投资不超过9亿元。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会发布《境外投资项目备案通知书》(青发改外京北[2018)26号)。
ST中天违反《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第二款、第二款、第三十三条第一款(中国证监会令第40号)的相关规定，未履行上述外商投资行为的信息披露义务。时任ST中天董事长兼总裁邓天舟、时任董事长、总裁兼代理董事会秘书黄博未能忠实勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条的相关规定，对上述行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条(中国证监会令第40号)的有关规定，吉林证监局决定采取监管措施，向ST中天、邓天舟、黄博发出警告信，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》的有关规定将上述情况记录在诚信档案中。
据记者询问，圣中天成立于1988年7月19日，注册资本为13.67亿元人民币。它于1994年4月25日在上海证券交易所上市。委托人黄博为法定代表人兼董事长。截至2019年9月30日，中原信托有限公司-中原财富-增长434-中天能源股权回报投资集合基金信托计划为最大股东，持股1.27亿股，持股比例为9.27%。
当事人邓天舟自2015年4月24日至2018年4月22日担任ST中天公司第八任董事长，自2019年8月1日起担任高级顾问。黄博于2015年4月24日至2019年8月27日担任副董事长，任期三年。
青岛中天成立于2004年10月29日，注册资本为3.3亿元人民币。黄博是公司的法定代表人、董事长兼总经理。该公司是圣中天的全资子公司。
《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者披露信息。
在境内外市场发行证券及其衍生产品并上市的公司在境外市场披露的信息应同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第三条规定:上市公司发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责，确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第30条规定:当重大事件可能对上市公司交易价格产生较大影响时
(六)公司生产经营外部条件的重大变化；
(七)公司董事、三分之一以上监事或者经理发生变动的；董事长或经理不能履行职责；
(八)持有公司5%以上股份或者控制公司的股东或者实际控制人情况发生重大变化的；
(9)公司减资、合并、分立、解散和申请破产的决定；或者依法进入破产程序并被责令关闭；
(10)涉及公司的重大诉讼或仲裁、股东会和董事会决议被依法撤销或宣告无效；
(11)公司涉嫌违法违规，受到主管部门调查，或受到刑事处罚或重大行政处罚；公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违纪，被主管机关调查或者采取强制措施的；
(十二)新颁布的法律、法规、规章和产业政策可能对公司产生重大影响；
(13)董事会已就发行新股或其他再融资方案和股权激励方案形成相关决议；
(14)法院裁定禁止控股股东转让其股份；依法质押、冻结、拍卖、委托、设立信托或者限制表决权的股东持有公司5%以上的股份；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押的；
(十六)主要或全部业务已经停顿；
(十七)提供重大担保；
(十八)获得大量政府补贴和其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入；
(十九)会计政策和会计估计的变更；
(20)因以前披露的信息有误、未按规定披露信息或记录不实，被有关部门责令改正或经董事会决定改正的；
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条规定:规范上市公司对外担保，严格控制上市公司对外担保风险。
(1)上市公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(2)上市公司《公司章程》应明确股东大会和董事会批准外部担保的权限，以及违反批准权限和审查程序的责任追究制度。
(3)需要股东大会批准的外部担保，在提交股东大会批准前，必须经董事会审议通过。须经股东大会批准的外部担保包括但不限于以下情况:
1。上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近经审计净资产的50%后提供的任何担保；
2。为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
3。单项担保金额超过最近经审计净资产10%的担保；
4。对股东、实际控制人及其关联方的担保。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方的担保提案时，实际控制人控制的股东或股东不得参加表决。表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(4)应由董事会批准的外部担保必须经过出席董事会的三分之二以上董事的审查和批准，并做出决议。
(5)上市公司董事会或股东大会批准的对外担保必须及时在中国证监会指定的信息披露报纸上披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保的总额、上市公司向控股子公司提供担保的总额。
(6)上市公司办理贷款担保业务时，应提交
《公司章程》(中国证监会令第40号)第五十九条规定，上市公司信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人、购买人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施:
(1)责令改正；
(二)监管会谈；
(3)发出警告信；
(四)将违法、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布；
(五)被认定为不合适的候选人；
(六)依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文:
关于采取措施向长春中天能源有限公司及相关责任人发出警示函的决定
郑绩建爵[2019]第009号
长春中天能源有限公司、邓天舟、黄博:
经调查，贵公司存在以下问题:
一、外部担保未及时披露
1。2016年6月22日-2018年12月11日。贵公司有许多非法对外担保，总金额为22913.7亿元。上述外部担保未及时披露，也未履行公司董事会和股东大会的审查程序。贵公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款、第十七条和《上市公司信息披露管理办法》([证监会令第120号)第一条的规定。时任贵公司董事长兼总裁邓天舟、时任董事长、总裁兼代理秘书黄博未能忠实勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)第三条的相关规定，对上述行为负有主要责任。
2。不披露外国投资
1。2016年12月19日，贵公司控股子公司青岛中天能源有限公司(以下简称青岛中天)董事会审议通过了青岛中天和荆州和平能源有限公司收购加拿大艾伯塔省双峰山能源有限公司油气资产、增资扩产的议案。双方同意青岛中天出资13.95亿元，通过青岛中天宇恒能源有限公司与荆州和平能源有限公司共同收购双孤峰能源有限公司的油气资产。青岛中天持有青岛中天宇恒能源有限公司77.5%的股权。2017年2月23日，青岛市发展和改革委员会发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》([市发展和改革委员会2017年第3号)。
2 . 2018年5月11日，贵公司控股子公司青岛中天董事会审议通过了青岛中天以自有资金收购加拿大艾伯塔省康纳奇石油天然气有限公司全部资产、增资扩产的议案。同意青岛中天通过青岛天吉能源有限公司收购，总投资不超过9亿元人民币。2018年7月16日，青岛市发展和改革委员会发布《上市公司信息披露管理办法》(青发改外京北[2018)26号)。
贵公司未对上述外商投资行为履行信息披露义务，违反《关于青岛中天能源股份有限公司联合荆州市合平能源有限公司收购加拿大阿尔伯塔省Twin Butte Energy Ltd.全部资产并增资扩产项目备案的通知》(中国证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第二款、第二款、第三十三条第一款的相关规定。时任贵公司董事长邓天舟、时任贵公司董事长黄博未能忠实勤勉地履行职责，违反了《境外投资项目备案通知书》(中国证监会令第40号)第三条的相关规定，对上述行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条(中国证监会令第40号)的有关规定，我局决定采取监管措施，向贵公司邓天舟、黄博发出警告信，并根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定将上述情况记录在诚信档案中。
贵公司及相关责任人应及时纠正相关信息的不准确披露，并采取有效措施对现有的非法担保事项进行自查和清理；督促相关责任方尽快解决非法担保事项，维护上市公司利益；建立健全内部控制机制，防止非法对外担保，防止此类行为再次发生。您的董事、监事和高级管理人员
