原标题“捐赠式”的惊喜守壳策略屡见不鲜
□本报记者康舒威
尚英环球，*圣克里(维权)、*圣和华，*圣迪奥，*圣黄泰和圣王云(维权)近日相继披露资产捐赠公告。捐赠者来自公司的控股股东、战略合作伙伴、拥有5%以上股份的潜在重要股东，甚至一些“不相关”的第三方也加入了行列。
年底的捐赠大多是相关利益相关者为保护上市公司外壳而采取的紧急行动。业内人士表示，在对意外保壳监管更加严格、审计机构控制标准更加严格的背景下，债务重组、资产出售、政府补贴等传统保壳方式面临挑战，这也是赠与保壳案件频繁发生的主要原因。
监管部门密切关注捐赠背后的商业合理性、捐赠人与关联方之间的利益安排、捐赠资产的产权缺陷以及会计处理方法。随着年报审计的推进，这些捐赠资产的价值和确认时间是否能被审计机构认可仍不得而知。
“压哨”捐赠
从上市公司披露的公告来看，此次捐赠主要发生在2019年最后一个月，有些行动甚至发生在12月31日财年的最后一刻，而相关信息是在2020年1月披露的。
关于“守望者”的捐赠行为，一位在壳牌保护方面经验丰富的业内人士告诉《中国证券报》记者，传统的壳牌保护方案一般都是常规手段，如债务重组、资产出售和政府补贴，但在资产定价等方面仍有一定的操作空间。然而，情况已经改变。监管当局已公开声明，他们将严格监督意外交易的空壳保护。处置收益通过出售土地、房地产和股权等各种资产实现，合并资产或利润通过收购子公司增加，重估收益通过投资股票资产确认，利润通过会计政策和会计估计变动进行调整，其他常规手段被视为意外脱壳保护的形式。
传统方法被收紧，只能找到另一种方法。资产捐赠是以卡片的形式引入的。以ST lion为例，自2018年年报披露以来，该公司已暂停上市。截至2019年第三季度末，公司净资产为-7.97亿元，净利润为-7.48亿元。如果到2019年无法确认利润和净资产，公司将面临退市的风险。2019年，该公司试图通过债务重组来自救。关联方杭州炳德投资管理有限公司(杭州炳德)作为公司的债务重组伙伴，计划以不超过12亿元的资本推进债务重组，实现免除债务总额不超过20亿元。但截至2019年12月31日，公司仅免除债务6.47692亿元，预计将贡献债务重组收入6.47692亿元。因此，该公司在2019年最后一天推出了“股权转让现金捐赠”组合。2019年12月31日，公司转让上海派能能源科技有限公司2.847%的股权，预计获得投资收益1144.63万元。杭州凭借德国关联方宁波智云股权投资基金管理有限公司向公司捐赠现金3000万元。
业内人士表示，壳牌保护可以说是一场与时间的赛跑，其中12月31日是一个关键时刻。一些公司会毫不犹豫地在程序上留下一些瑕疵，但是他们会采用一些巧妙的设计。例如，12月31日之前召开临时股东大会的通知因其他原因提前发出。一旦壳牌保护计划需要提交股东大会，将以临时提案的形式予以“取消”。
从实际案例来看，由于时间限制，大部分资产捐赠项目都比较粗糙。相关审计报告缺失、资产所有权证书不完整以及所有审批程序尚未完成的情况非常普遍。即便如此，相关方必须完成资产转让
谁在捐赠
从实际案例来看，控股股东及其关联方是主要的出资者。在圣皇泰、圣和华、圣云网等企业中，控股股东或其关联方作为资产出资人。在*ST deo一案中，出资方昆明迅托投资有限公司有意参与公司的司法重组。圣克里的捐赠者以前与该公司没有任何关系，在提出捐赠后，他将增加不少于5%的股份。
如果大股东有太多事情要做，或者没有直接控股股东或实际控制人，这些公司只有在需要捐赠资产时才能找到第三方。然而，通过第三方捐赠资产会带来新的商业合理性问题以及如何偿还捐赠人。在尚赢环球的捐赠案例中，有一种“路人”类型的捐赠人。上海启宇科技有限公司计划免费给予公司20%的CNAC股份。该公司披露，该交易是非关联交易。
对于捐赠行为，特别是“过客”捐赠，其商业合理性、捐赠人与上市公司和控股股东的关系以及未来的利益安排值得特别关注。
资产难觅
“财务外壳的核心通常是两个表格中的两个项目，资产负债表中的净资产和损益表中的净利润。”业内人士表示，资产捐赠作为空壳保护的最终计划，往往是为相关上市公司的空壳保护需求量身定做的。
随着首次公开募股审计的加快和科学委员会的迅速发展，用于保护壳的资产变得越来越难找到。“估值为2.3亿元的资产通常每年盈利2000万至3000万元。大多数这些公司现在寻求独立的首次公开募股，不愿意和空壳公司玩。因此，只有一些房地产、土地或现金资产可以用于紧急情况。”一位知情人士说。
但是房地产和土地的捐赠面临着新的问题:——高税收和无法控制的交付时间。特别是，后者对于外壳保护者尤其重要。“房地产交易转让远比企业股权变更手续复杂。但是，这些资产的转让必须在12月31日前完成，否则可能无法满足审计机构对利润和资产确认的相关要求，导致徒劳无功。”消息来源说。
在* stdeo的捐赠案例中，该方案是以自下而上的方式设计的，以确保资产捐赠能够得到审计机构的确认。2019年12月30日晚，公司披露了其资产捐赠计划。昆明迅图投资有限公司(Xuntu Investment)，其控股子公司云南怡利浦工贸有限公司的少数股东，计划向怡利浦工贸有限公司无偿捐赠现金1000万元及价值约1.73亿元的房地产。捐赠资产应在协议生效后20个工作日内转移。迅图投资将于2019年12月31日前就上述房产的捐赠向荔浦工贸提供1.73亿元现金和/或第三方担保的履约保证金。如果转让登记未在约定时间内完成，履约保证金将被确认为捐赠资产，不予退还。
业内人士表示，在12月31日房地产转让无法按时保证的情况下，以房地产等价值提供履约保证金的“打底层”安排显然是为了消除审计机构对房地产转让时间问题造成的资产确认的疑虑。
“对公司2019年度损益的影响及具体会计处理以年度审计机构的审计结果为准。”这是捐赠公告中通常出现的情况，但投资者不能忽视。直到最后一刻，很难说量身定制的壳牌保护计划能够得到监管机构和审计机构的批准。
(责任编辑:魏京庭)
